Em 28 de novembro de 2025, o Banco Central e o CMN publicaram a Resolução Conjunta nº 16 — o primeiro marco regulatório específico para Banking as a Service no Brasil. Para fintechs que já operam modelos BaaS e empresas digitais que usam embedded finance, o prazo de adequação é 31 de dezembro de 2026. Não é uma sugestão: o descumprimento pode resultar em suspensão de contratos, limitação de operações e veto do BC à contratação de novos serviços BaaS. O que muda, o que está proibido e o que fazer antes do fim do ano.
O que a Resolução Conjunta nº 16 define
A resolução formaliza o BaaS como a prestação de serviços financeiros e de pagamento por instituições autorizadas pelo BC em favor de entidades “tomadoras” — fintechs, varejistas, plataformas digitais e qualquer empresa não financeira que ofereça serviços bancários sob licença de terceiros. O rol de serviços regulados inclui: abertura, manutenção e encerramento de contas; serviços de pagamento vinculados; credenciamento à aceitação de instrumentos de pagamento; e operações de crédito. A análise da Demarest Advogados detalha os requisitos técnicos da resolução, incluindo obrigações de reporte (DIMP e COSIF) e exigências de capital mínimo regulatório.
Fim das contas-bolsão: a mudança mais imediata
A proibição mais operacionalmente impactante é o fim das contas-bolsão — estruturas em que múltiplos usuários ficavam ocultos sob uma única conta da instituição, sem individualização dos valores. A prática gerava risco operacional e foi utilizada por organizações criminosas para ocultar transações e lavar dinheiro. A nova norma exige individualização de contas em nome dos clientes finais e proíbe que valores transitem pelas contas próprias da empresa tomadora dentro da relação BaaS. Fintechs e plataformas com essas estruturas precisam iniciar o processo de migração imediatamente, dado o volume de contratos envolvidos.
Regulação como filtro de maturidade — e janela de oportunidade
A regulação vai acelerar a consolidação do setor em 2026. Segundo análise da Finsiders Brasil, especialistas afirmam que a norma “arruma a casa” ao eliminar arranjos informais. Três vetores empurram para a consolidação: demanda dos clientes por provedores mais robustos, regulador exigindo mais capital e governança, e preferência de investidores por plataformas consolidadas. Empresas sem capital suficiente ou estrutura de governança adequada tendem a se fundir ou encerrar operações.
Para quem se adequar, a oportunidade é expressiva. Estudo da Deloitte projetou R$ 24 bilhões em receita adicional para o mercado de embedded finance no Brasil, com foco em varejo físico (R$ 10,67 bi) e e-commerce (R$ 7,67 bi). O potencial de crédito via embedded finance para PMEs e classe C supera R$ 83 bilhões — um mercado que bancos tradicionais não atendem de forma eficiente e que o marco regulatório agora torna juridicamente previsível.
Checklist de adequação para o prazo de 31/12/2026
Com menos de sete meses para o prazo final, as etapas críticas são:
- Mapeamento de contratos BaaS ativos — identificar todos os contratos vigentes com provedores BaaS e verificar conformidade com o novo escopo de serviços regulados.
- Revisão das estruturas de contas — eliminar contas-bolsão e implementar individualização de contas por cliente final.
- Adequação das políticas internas — revisão de políticas de risco, compliance, segurança cibernética e governança de dados alinhadas à resolução.
- Capital mínimo regulatório — provedores BaaS devem verificar requisitos de capital adicional, especialmente os que operam serviços de Open Finance e Pix.
- Reporte regulatório — estruturar relatórios DIMP e COSIF conforme exigido pelo BC.
- Verificação da cláusula de exclusividade — a resolução inclui restrições à contratação de múltiplos provedores BaaS; avaliar o impacto nos contratos existentes.
Conclusão
A Resolução Conjunta nº 16 não elimina o BaaS — ela define quem vai operar o modelo de forma sustentável. Fintechs e empresas digitais que tratarem a adequação como prioridade estratégica estarão posicionadas para capturar a janela de oportunidade que o marco regulatório abre no embedded finance. O prazo é 31 de dezembro de 2026. Quanto antes iniciar o mapeamento, menor o risco de descontinuidade operacional. Quer entender como adequar sua operação BaaS antes do prazo? Fale com a equipe Finfy.