Durante anos, o Banking as a Service no Brasil funcionou em zona cinzenta regulatória. Provedores e tomadores de serviço operavam com base em contratos personalizados, sem definição legal clara de responsabilidades e sem exigências uniformes de capital ou governança. Em 28 de novembro de 2025, isso mudou. A Resolução Conjunta BCB/CMN nº 16 estabeleceu, pela primeira vez na história do sistema financeiro brasileiro, um marco legal próprio para o BaaS — e seus efeitos já reestruturam o mercado em 2026.
O que a Resolução Conjunta nº 16 efetivamente muda
A norma, editada em conjunto pelo Banco Central do Brasil e pelo Conselho Monetário Nacional, vai muito além de uma formalidade regulatória. Ela cria categorias jurídicas que antes não existiam: provedor BaaS (a instituição financeira regulada que disponibiliza a infraestrutura) e tomador BaaS (a empresa não financeira ou fintech que embute esses serviços em seus produtos). Com papéis definidos em lei, as responsabilidades de cada parte deixam de ser matéria de negociação contratual e passam a ser obrigação regulatória.
Os serviços cobertos pela resolução foram definidos de forma taxativa em três categorias:
- Contas de depósito e de pagamento — a base da oferta de banking white-label;
- Credenciamento — acquiring e aceitação de meios de pagamento;
- Operações de crédito — viabilizando o crédito embutido em plataformas não financeiras.
Ficam expressamente fora do escopo BaaS: correspondentes bancários, processamento de dados, parcerias de Open Finance e subcredenciamento. Cooperativas de crédito e arrendadoras de equipamentos também estão proibidas de atuar como provedores. A delimitação é importante — ela protege o perímetro regulatório e evita que serviços distintos sejam agrupados em um mesmo contrato para escapar de exigências específicas.
Um dos pontos mais relevantes da norma é o fim das “contas bolsão”. Antes da regulação, era comum que provedores BaaS mantivessem contas coletivas — pooled accounts — onde recursos de múltiplos clientes finais ficavam agregados, obscurecendo a identidade dos titulares. A Resolução nº 16 proíbe explicitamente esse modelo: cada conta deve ter titularidade individual, com KYC robusto e controles de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD-FT) sob responsabilidade do provedor, independentemente de quem executou materialmente a operação. É uma mudança estrutural que blinda o sistema contra usos fraudulentos.
Quanto ao capital mínimo: instituições de pagamento que oferecem carteira digital, Pix e BaaS simultaneamente precisam comprovar patrimônio de referência de pelo menos R$ 19,9 milhões. O prazo para adequação de contratos preexistentes é 31 de dezembro de 2026; a partir de 1º de janeiro de 2027, toda relação BaaS deve estar em conformidade plena.
Consolidação de mercado: de 100 provedores para 40
O impacto imediato da regulação no mercado foi drástico. Segundo Rogério Melfi, diretor executivo da ABBAAS (Associação Brasileira de Banking as a Service), o número de provedores BaaS no Brasil deve cair de mais de 100 para aproximadamente 40 no segundo semestre de 2026 — uma consolidação de 60%. O indicador mais revelador desse movimento é a queda nas solicitações de novas licenças ao Banco Central: de cerca de 15 pedidos por mês antes da publicação da norma para apenas 2 por mês após sua entrada em vigor, uma redução de 87%.
O que explica esse recuo não é apenas o capital mínimo exigido. É o custo total de compliance: governança interna estruturada, contratos com 18 ou mais cláusulas obrigatórias, responsabilização direta do provedor por falhas de PLD-FT de seus tomadores, e a necessidade de sistemas de monitoramento compatíveis com as exigências do BCB. Para players que operavam de forma mais informal ou com estruturas enxutas demais, o custo de adequação simplesmente supera o modelo de negócio.
Para quem enxergar isso como crise, é uma leitura míope. O que a Resolução nº 16 produz é, na prática, um processo de seleção natural. As empresas que completarem a adequação até 31/12/2026 estarão operando com barreiras de entrada estruturalmente mais altas — o que significa menor competição por preço, maior credibilidade junto a parceiros corporativos e instituições financeiras tradicionais, e acesso preferencial a contratos com grandes grupos varejistas e plataformas digitais que agora, com o marco legal em mãos, se sentem seguros para embarcar serviços bancários em seus produtos.
Novos modelos de negócio destravados pela formalização do BaaS
O contexto em que a Resolução nº 16 chega não poderia ser mais favorável. O Brasil construiu o maior ecossistema de Open Finance do mundo: 100 milhões de contas conectadas e 154 milhões de consentimentos ativos registrados em fevereiro de 2026, com crescimento de 143% em consentimentos únicos entre 2024 e 2025. A PwC Brasil projeta que o Open Finance pode gerar R$ 42 bilhões em novas receitas para o setor financeiro até 2026. E o BaaS é a infraestrutura que sustenta toda essa camada.
Com a segurança jurídica que a norma traz, três modelos de negócio ganham tração real:
1. Banking white-label para varejo e marketplaces. Grandes redes varejistas e plataformas de e-commerce podem agora oferecer contas digitais aos seus clientes com um quadro legal claro sobre quem responde pelo quê. O tomador BaaS (a varejista) concentra-se na experiência do usuário e na fidelização; o provedor regulado cuida da infraestrutura, do KYC e do PLD-FT. Com o embedded finance brasileiro tendo transacionado US$ 4,31 bilhões em 2024 e projeção de atingir US$ 13,82 bilhões até 2029 (crescimento médio anual de 26,2%), essa janela está aberta e crescendo.
2. Contas digitais para economias de gig. Apps de transporte, plataformas de delivery e marketplaces de serviços têm milhões de motoristas, entregadores e prestadores que precisam de contas para receber e movimentar recursos. Com o BaaS formalizado, o app pode ser o banco do trabalhador — oferecendo conta de pagamento, Pix e até antecipação de recebíveis — sem precisar construir uma instituição financeira do zero. A relação provedor-tomador clara elimina o principal obstáculo jurídico que travava esses projetos.
3. Crédito embutido no ponto de venda. As operações de crédito estão expressamente dentro do escopo da Resolução nº 16. Isso abre caminho para que marketplaces e plataformas B2B ofereçam antecipação de recebíveis e capital de giro diretamente aos seus sellers, via BaaS, com uso dos dados do Open Finance para scoring de crédito em tempo real. A portabilidade de crédito lançada pelo BCB em fevereiro de 2026 potencializa exatamente esse modelo.
O que as fintechs devem fazer agora
O prazo de 31 de dezembro de 2026 é real e está próximo. Para quem opera como provedor BaaS, a prioridade imediata é auditar os contratos existentes e verificar aderência às 18+ cláusulas obrigatórias previstas na norma — incluindo responsabilização por PLD-FT, titularidade individual de contas e requisitos de capital. Para quem atua como tomador, o momento é de revisar a relação com o provedor atual e avaliar se ele terá condições de manter a licença após a consolidação do mercado.
E para quem ainda está avaliando entrar no mercado de BaaS ou embedded finance: a janela existe, mas a barra subiu. O mercado que emergir em 2027 será menor em número de players, mais robusto em governança e muito mais atraente para parceiros corporativos que buscam segurança jurídica. Quem atravessar o 31/12 com compliance em ordem não apenas sobrevive — sai na frente em um mercado que projeções de mercado apontam crescer para mais de US$ 13 bilhões nos próximos três anos.